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地产倒腾艺术家云南城投

来源:易利GO备用线路   发布时间:2019-06-26   点击量:362

    与其说云南城投是一个开发商,倒不如将其定位为一个资产倒卖机构更为贴切。

    文/本刊记者 林志愿

    编辑/李惠聪

    

    云南城投置业股份有限公司(下称“云南城投”,600239.SH)最近的一笔股票增持计划特别怪诞不经。

    

    这笔增持计划使用了本在股权竞争中才会涉及到的要约收购,仔细深究会发现云南城投的此次怪举源于一项已中止的240亿元“蛇吞象”收购案。

    

    而在这笔收购案的背后,体现的是云南城投作为开发商不着力开发项目,却靠倒腾资产去盈利的本质。

    

    

    

    忽悠式收购

    2018年10月12日晚间,云南城投发布公告称,收到控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)发来的《告知函》。

    

    于《告知函》中,省城投集团表示,基于对云南城投未来发展前景的信心,为稳定股价,决定以部分要约收购的方式增持云南城投股份。省城投集团预定要约收购股份为普通股8028.43万股,占云南城投总股比为 5%,要约价格为5.20元/股,要约收购所需最高资金总额为4.17亿元。

    

    但据本刊记者了解,省城投集团持有云南城投股票比例已达34%;而二股东是名为陈中一的个人持股,比例为2.04%;三股东是云南融智资本管理有限公司(下称“云南融智”),持股为例为2.03%,云南融智的大股东亦是省城投集团。

    

    值得注意的,要约收购一般只有涉及到股权斗争或是此前彼此之间曾有过相关业绩承诺才会触发,首先二股东陈中一的个人持股比例(2.04%)与省城投集团(34%)的一致行动人持股比例相差甚远,并不涉及股权争夺。

    

    除此之外,据本刊记者查询可知,云南城投与省城投集团之间并未有过任何业绩承诺,而此次省城投集团加持云南城投偏使用要约收购就显得离奇古怪。

    

    值得特别关注的是,10月12日晚间收市时,云南城投的股价为2.56元/股,而省城投集团偏要以5.20元/股价超100%的价格去收购自家股票,并且资金还来源于控股股东省城投集团自有资金,这让此件收购案显得更加离奇。

    

    事出反常必有妖。对于省城投集团的此件收购案,珞珈投资资深研究员董一明向本刊记者分析道,“按照省城投集团所讲,增持云南城投目的是基于对云南城投未来发展前景信心以及稳定股价,但实际上省城投集团本可以选择直接在二级市场上直接增持,要约式增持与在二级市场增持相比,要约收购公开透明,所有投资者统一定价,有利于保护中小投资者,但要约收购存在套利空间,二级市场的炒作难以避免。”

    

    “不选择直接增持,而是通过要约收购只是告诉股民,母公司想高价增持,但实际上可以不增持,可以造就一次利好,引来散户关注,抬高股价,这种忽悠式收购在资本市场很常见,最终的结果一般都是收购案不了了之,股价却迎来一波上涨。”董一明说道。

    

    正如该研究员所言,于12月11日晚间,云南城投发布公告称,收到控股股东省城投集团发来的《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》,通知显示,截至12月11日晚间,省城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复,故无法按期披露要约收购报告书。其中云南省国资委为省城投集团大股东,持股比例为56.21%,就此,此项收购案告一段落。

    

    尽管省城投集团的此次收购案在资本市场备受议论,但资本市场并不买单,股票市场投资者李明乐向本刊记者表示,“此前省城投集团多次增持、回购云南城投股票但都不见成效,如今换个很多散户都不太了解的要约收购套路有骗散户接盘嫌疑,要约收购一般都是野蛮人用来收购企业的,大比例控股股东还来收购必定是套路。”

    

    李明乐算了一笔账,云南城投总股本为16.1亿股,而刨除省城投集团持有股票,云南城投目前在市面上大约有65%也就是10.5亿的流通股,他们只收5%也就是0.0805亿股,要约收购是面向全体持有股份者发出的要约,如果全部人都参与,那么换算下来则是1000股里最多被收76股。

    

    “如果我以2.56元/股购入1000股,他们最多以5.20元/股收回76股,凭借云南城投自由价值剩余的924股根本卖不到5.20元/股的价格,就像一家扶贫房企承诺要向五户贫困农户收购10万个苹果,为了雨露均沾每家贫困农户最多被收到2万个苹果,如果有贪心的农户种了10万个苹果,那没被收购的8万个苹果很可能烂在手里。”李明乐说道。

    

    省城投集团此次吃力不讨好的要约收购目的无非是释放“烟雾弹”博得资本市场好感,以此抬升股价,而秀出这种“急眼”操作的根源于来自于一笔240亿元的“蛇吞象”收购案。

    

    

    “蛇吞象”收购案中止

    2018年11月15日,云南城投发布公告称,因为市场环境变化,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)100%股权,且募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善,部分事项尚需与交易方进一步协商,并决定向证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

    

    云南城投购买成都会展案件的首次披露已是一年前之事。这一年以来,云南城投也因为收购成都会展一事收到上交所多次问询函,问询函中多是围绕资金募集、收购目的、对赌协议等方面。

    

    2018年8月16日,上交所再次向云南城投下发问询函,共对云南城投展开了44个问题的追问,并责令云南城投自收到《反馈意见》30日内回复。

    

    而随后在申请延期回复后,面对44个问题云南城投还是无法如期回复,最终云南城投中止了收购成都会展。

    

    据本刊记者查询,目前成都会展旗下持有环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店,控股子公司世纪城物业、世纪城会展中心、世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、黑龙滩长岛等物业资产,资本市场预估其总资产共为240亿元。

    

    2016年5月,省城投集团以59亿元从个人股东邓鸿、赵凯等人手里收购了成都会展34.23%的股权,随后又斥资59亿元对成都会展进行增资,将其持股比例达到51%。

    

    随后,省城投集团负责人便公开表示,拟停牌重组,希望把成都会展51%股权置入云南城投。

    

    直至2017年11月,云南城投发布公告称,拟从省城投集团以及个人股东邓鸿、赵凯等人手中收购成都会展全部股权。

    

    然而此时云南城投的市值仅为85亿元左右,而成都会展总资产预估值为240亿元,这又是一起以小吃大的蛇吞象”式收购。

    

    更有趣的是,这笔交易不仅是以小吃大的“蛇吞象”式收购,交易所涉及到的现金还不多。

    

    查询该笔交易预案可知,云南城投是以发行股份对价92.35%的方式去购买资产,其中发行价格为4.35元/股,发行股份数量为50.95亿股,总共221亿元;剩余18.4亿元则以现金支付,另外募集配套资金发行股数不超过3.21亿,而在增发50.95亿股后完成交易案后省城投集团股份比例被稀释至25.2%,成都会展原股东将共持有云南城投24.1%,晋升为第二大股东。

    

    然而令交易双方想不到的是,2018年以来“A股”大盘整体向下,地产股更是领跌,其中云南城投股价更是一路跌停,从年初的4元/股跌至要约收购发布前的2.56元/股,交易的发行价与云南城投所处价格已严重倒挂。

    

    也正如云南城投中止收购方案时所说“市场环境变化”,眼下股价与发行股价倒挂是最笔交易头疼的问题,这也正符合了上述这次省城投集团以要约收购抬高股价的逻辑。

    

    “此次申请中止收购成都会展,主要原因系当初发行价格与现在的市场价倒挂,因此需要与交易对方继续谈,争取达成一致意见。”云南城投方面对媒体说道。

    

    另有业内人士表示,“当前云南城投的股价远远低于并购计划的4.2元/股,这会导致并购案流产或者二度三度更改,此时中止收购是明智之举,此次要约价设在远高于现价的5.2元/股,醉翁之意不在增持,更像是维护股价,来帮助实施收购成都会展的计划。”

    

    “中止收购不代表彻底终止,以后等股票环境转暖,云南城投股价上涨收购案可能会出现转机。”该人士表示。

    

    

    收购目的是倒卖?

    收购案延宕一年依然无法完成,云南城投如今依然“抓着”成都会展不放。

    

    云南城投缘何如此执着?

    

    对此,西南财经大学经济学院副教授刘璐曾对媒体表示,“成都新会展拥有的都是负债率很低的优质资产,包括新会展、环球中心、三岔湖、黑龙滩等。新兴的物业,可以保证5~10年都有不错的增长业绩。新会展和环球中心则可以提供稳定的现金流。”

    

    另外,据本刊记者了解,成都拥有中国西部最大的会展业市场,截止2018年前十一个月成都的会展业总收入接近1000亿元,所有的参展人数突破2亿人次。

    

    而在并购成都会展之后,云南城投不仅可以成为成都市场的大房企,还将成为中国西南部的会展旅游业务龙头企业。

    

    但另有知情人李毅(化名)告诉记者,“云南城投是看中了成都会展旗下拥有的45宗土地使用权,其中41宗已获得国有土地使用许可证,主要集中在成都及周边地区,以及成都会展下的那些酒店。”

    

    “而收购这些这些酒店后,云南城投便会把成都会展的资产包一个个单独拿来出售,而非运营,这是一直以来云南城投的盈利模式。云南城投一直做的就是地产资产‘黄牛’倒卖生意。”李毅说道。

    

    而成都会展向云南城投的业绩承诺也证实了该知情人的说法。据预案披露,2016年、2017年、2018年前五个月,成都会展的净利润分别是2.16亿元、2.86亿元和0.99亿元,而成都会展却向云南城投许下了2018年至2020年标的资产三年累计实现净利润合计63亿元的承诺,也就是说并入云南城投后,成都会展标的平均每年净利润必须达到20亿元,相当于一家TOP30强左右的房企,净利润比以往要翻上接近十倍。

    

    然而,据知名地产评论人黄一宇告诉本刊记者,“在当前房地产市场调控趋严大背景下,会展业务贡献的利润相对有限,成都会展在未来3年要实现63亿元的净利润几乎不可能。”

    

    “除非倒卖标的。”黄一宇说道。

    

    如果云南城投与成都会展的收购案能完成,那成都会展原股东邓鸿等人将晋升为云南城投第二大股东,邓鸿表示,“成都会展进入云南城投后会借助上市公司平台,更进一步发展壮大,重组成功后,自己还将为云南城投至少拼搏5年,未来99%的精力将投入上市公司,继续扩大规模,并继续看好云南城投的发展前景,未来不排除进一步继续增持云南城投的可能。”

    

    但显然,净利润的承诺已经摊明了——未来云南城投是必须要出售收购标的才能达标的。

    

    实际上,正如李毅上述表示,把资产包一个个单独拿来出售而非运营是云南城投一直以来的盈利模式,这次的成都会展标的也不例外。另有专业投资人士对本刊记者表示,“说云南城投是一家房企,还不如说其是一家借着开发商名头,一直买买买又一直卖卖卖的的资产倒腾投资机构。”

    

    

    “倒卖专家”

    云南城投靠倒卖资产的盈利模式可从其财报窥探一二。据本刊记者查阅云南城投近三年财报得知,云南城投归属于母公司股东的净利润在2015年、2016年、2017年、2018年第三季度分别为2.786亿元、2.441亿元、2.640亿元和2.275亿元。

    

    而扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.807亿元、-3.648亿元、1.12亿元、-2.367亿,也就是说云南城投是依靠非经常性损益美化了收益。

    

    上海金榜证券投资有限公司研究员宋鹏对本刊记者表示,“非经常性损益,其实就是意外之财,上市公司一般通过变卖资产、政府补贴、股权投资等方式获得非经常性损益,通常金额也比较大。”

    

    据本刊记者查阅公告得知,2018年以来云南城投经营活动产生的现金流量净额便一直为负数,为此云南城投2018年已多次腾挪资产,出售资产的公告接连不断。

    

    2018年11月30日,云南城投及下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司(下称“龙江公司”)与北京众置鼎福房地产开发有限公司(下称“众置鼎福公司”)签署了在建工程转让相关协议。根据协议,龙江公司将城投湖畔四季城(一期)项目中位于J2012-040-1号地块的在建工程协议转让给众置鼎福公司,众置鼎福公司同意受让本项目。

    

    而报告显示,该在建工程的转让将为云南城投带来6.85亿元的获利,或占2018年净利的50%以上。

    

    另外,2018年8月之时,云南城投发布公告拟公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司(下称“七彩城建”)59.5%的股权,接盘方拟为民企四川省清凤现代房地产开发公司(下称“四川清凤”),尽管目前交易尚未完成,但四川清凤已迫不及待地向云南城投支付了7.6亿元的交易保证金。

    

    云南城投回复问询函表示,“此次股权转让按估值成交,预计可增加合并财务报表投资净收益8.88亿元。”

    

    据了解,七彩城建于两年前由云南城投从一家个人企业手中收购而来,而两年过去了该项目也仅完成部分道路、基坑、打桩工程等工作,工程毫无进展,这也验证了云南城投拿项目不开发而坐等升值倒卖的“黄牛”盈利模式。

    

    而这样的“黄牛”盈利模式不只是发生在2018年。在2017年,云南城投转让了大理满江康旅有限公司(下称,“满江康旅”)80%股权,而这次交易在当期年报中,其表示获得投资收益约5亿元。

    

    据了解,2017年8月份,云南城投以5.4亿元将满江康旅80%的股权转让给了万科下属公司,据评估资料数据显示,满江康旅2018年一月份由云南城投出资5250万元与其他公司共同组建,初衷是为了开发位于大理满江片区占地面积228亩的项目,目前尚未开发,而如今以5.4亿元倒手了80%的股权,云南城投又获取了接近5亿元的利润。

    

    值得一提的是,每一次出售资产股权接到上交所问询之时,云南城投给出的回答都是一致的“通过本次交易,公司可获取投资收益,实现资金回收,增加公司现金流动性。”

    

    既然做的是“黄牛”生意,那有卖便得有买。除了成都会展的收购案外,2018年12月6日,云南城投发布公告称,公司下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司,拟参与竞买云南省昆明市中级人民法院在阿里巴巴司法拍卖网络平台司法拍卖的位于昆明市西山区滇池路福海街道办事处大坝社区居委会金成财郡商业中心的43套房产,起拍价合计23.8亿元。

    

    别人阿里巴巴“剁手”是买衣服,而云南城投是买楼。

    

    另外在2018年5月,云南城投以近20亿元从天利集团收购了天利投资(70%股权)、天联华公司(70%股权)、天利度假(70%股权)和天利酒店(75%股权),主导海南国际会展中心综合地产项目的开发运营。

    

    

    企业定位年年“变脸”

    作为云南唯一一家主业为房地产的上市企业,在全国楼市全面下跌昆明楼市却在上升之时,云南城投的扣除非经常性损益后的净利润却还是负数,收购的资产还多是需要运营的商业地产,这一切不得不让外界怀疑这是不是一家房地产公司?

    

    实际上,面对是不是“房地产公司”的质疑,这些年来云南城投每一年的战略发布会上都会特意强调自己是一家房地产企业,但有趣的是云南城投对自己的定位却一直在改变。

    

    2008年,云南城投表示自己要做“城市运营商”,立足云南、面向全国、辐射东南亚,成为国内一流的品牌房地产企业。

    

    而到了2012年,云南城投却表示自己要成为“投资方与开发商”的角色,把住宅开发作为战略核心业务的同时旅游地产和商业地产也要作为战略培育业务,并把物业服务作为战略支持业务。

    

    到了2013年,云南城投却改口自己将把旅游地产业务升级为主营业务,与住宅开发并驾而行。

    

    而到了2015年,云南城投说自己要做“中国健康休闲地产引领者”。

    

    值得一提的是,在2018年云南城投提出了“打造绿色康养综合服务商”的战略目标,除了收购主导海南国际会展中心运营商天利集团外,还一直成都会展念念于心,似乎真有想转型做“绿色康养综合服务商”的决心,但一想起成都会展也许只有靠倒卖资产才能兑现那个三年63亿元的业绩承诺,以及这些年一年一变的战略定位——云南城投显露出来的还是那一副做“黄牛”生意倒腾资产的掮客模样。

    

    

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